Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество энергетики и электрификации "Мосэнерго"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119526, г. Москва, проспект Вернадского, д. 101 к. 3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027700302420
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7705035012
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00085-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=936; http://www.mosenergo.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.12.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо, так как сделка заключена эмитентом.
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.4. Вид и предмет сделки: двусторонняя сделка; договор на выполнение проектных, строительно-монтажных, пусконаладочных работ и поставку оборудования по проектам «Техническое перевооружение энергоблока ст. № 10», «Техническое перевооружение вспомогательного оборудования ст. № 10» на ТЭЦ-22 – филиале ПАО «Мосэнерго» (далее – Договор) в редакции дополнительного соглашения.
Предмет Договора: Заказчик поручает, а Подрядчик обязуется выполнить работы (проектные работы (стадия «Р»), строительно-монтажные работы, включая подготовительные работы и пусконаладочные работы), а также поставку оборудования по проектам: «Техническое перевооружение энергоблока ст.№ 10», «Техническое перевооружение вспомогательного оборудования ст.№10», «Техническое перевооружение электротехнического оборудования ст.№10» в соответствии с техническими заданиями и проектной документацией, представленными Заказчиком Подрядчику. Заказчик обязуется принять оборудование, результат работ и оплатить их согласно условиям Договора.
Предмет дополнительного соглашения: дополнительным соглашением к Договору исключается из объема работ по Договору проект: «Техническое перевооружение электротехнического оборудования ст.10» на ТЭЦ-22, а также устанавливается твердая цена Договора после утверждения проектной документации стадии «П» и получения положительного заключения экспертизы сметной стоимости.
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: стороны пришли к соглашению об исключении из объема работ по Договору проекта: «Техническое перевооружение электротехнического оборудования ст.10» на ТЭЦ-22. Также установлена твердая цена Договора после утверждения проектной документации стадии «П» и получения положительного заключения экспертизы сметной стоимости (изменена общая цена Договора) и изменен срок окончания выполнения работ по Договору.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Заказчик - ПАО «Мосэнерго», Подрядчик - ООО «ГЭХ ТЭР».
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: дополнительным соглашением изменен срок окончания выполнения работ по Договору. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Срок окончания выполнения работ по Договору – 04.02.2025.
Дополнительное соглашение вступает в силу с 27.12.2023 (дата его подписания обеими сторонами), является неотъемлемой частью Договора, распространяет своё действие на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2022 и действует до полного исполнения Сторонами обязательств.
2.8. Размер сделки в денежном выражении: в соответствии с условиями дополнительного соглашения общая цена Договора увеличивается на 3 256 544 289 руб. 40 коп. без учета НДС; общая цена Договора с учетом дополнительного соглашения составляет 8 779 265 340 руб. 00 коп., кроме того сумма НДС, по ставке в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах.
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 1,9 % (без учета НДС).
2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 460 996 млн. руб. на 30.09.2023.
2.11. Дата совершения сделки (заключения дополнительного соглашения): 27.12.2023.
2.12. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
- Публичное акционерное общество «Газпром» (ПАО «Газпром»), место нахождения: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург. ПАО «Газпром» признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, в связи с тем, что является контролирующим лицом ПАО «Мосэнерго» и является контролирующим лицом ООО «ГЭХ ТЭР», являющегося стороной сделки. ПАО «Газпром» прямо не владеет акциями ПАО «Мосэнерго». ПАО «Газпром» прямо не участвует в уставном капитале ООО «ГЭХ ТЭР».
- Общество с ограниченной ответственностью «Газпром энергохолдинг» (ООО «Газпром энергохолдинг»), место нахождения: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург. ООО «Газпром энергохолдинг», являющееся контролирующим лицом, а также управляющей организацией ПАО «Мосэнерго», признается заинтересованным в совершении сделки лицом в связи с тем, что является контролирующим лицом ООО «ГЭХ ТЭР», являющегося стороной сделки. Доля принадлежащих ООО «Газпром энергохолдинг» обыкновенных акций ПАО «Мосэнерго» - 53,85%. ООО «Газпром энергохолдинг» прямо не участвует в уставном капитале ООО «ГЭХ ТЭР».
- Физическое лицо. Член Совета директоров ПАО «Мосэнерго» Физическое лицо признается заинтересованным в совершении сделки лицом в связи с тем, что занимает должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки (занимает должность члена Совета директоров ООО «ГЭХ ТЭР»). Физическое лицо не владеет акциями ПАО «Мосэнерго». Физическое лицо не участвует в уставном капитале ООО «ГЭХ ТЭР».
2.13. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось. В соответствии с п. 1.1. ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также п. 27.1 ст. 27 Устава ПАО «Мосэнерго», членам Совета директоров 20.12.2023 направлено извещение о планируемой сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, с уведомлением о наличии у членов Совета директоров права требования получения предварительного согласия Совета директоров ПАО «Мосэнерго» на ее совершение. В установленный Уставом ПАО «Мосэнерго» срок указанных требований от членов Совета директоров не поступало.
3. Подпись
3.1. Заместитель управляющего директора - директор по правовым вопросам (Доверенность)
А.А. Ефимова
3.2. Дата 28.12.2023г.